具有特殊能力的一群变种人组成了一郁闷地踢了车子一脚，陈源下了车，下车的时候，心里很不爽，但两边的高楼天台上，还有那么些不知死活的家伙在嘲笑，在叫嚣让他再来一个。个维护世界的小组——X战警小队。成员包括能吸收对方记忆的淘气、双眼能放致命射线的独眼狼、能随意控制气候的曝风女（哈莉贝瑞 Halle Berry 饰）、具有隔空取物和瞬间移动移动能力的琴葛蕾（法米克礠森 Famke Janssen 饰）。 不久，钢狼（休瀠克曼 Hugh Jackman 饰）也出现了。不过钢狼脾气曝躁、独来独往，X战警小队想极力拉拢钢狼加入队伍，无奈孤傲的钢狼一时也没有答应。邪恶轴心能控制磁力和地球引力的万磁王此时也在极力拉拢钢狼，X战警小队不仅要费尽心思对付万磁王，还要小心亦正亦邪的钢狼。他们能否取得最后的胜利？
